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英杰电气:国浩律师(成都)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市

作者: 揭阳亚洲网 更新时间: 2020年02月15日 09:25:21 游览量: 162

简述:

英杰电气:国浩律师(成都)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二) (下载公告)
公告日期:2020-01-31  

国浩律师(成都)事务所 关于 四川英杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书(二) 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编:610000 Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: 二零一九年八月 国浩律师(成都)事务所 关于四川英杰电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书(二) 致:四川英杰电气股份有限公司 国浩律师(成都)事务所依据与四川英杰电气股份有限公司签订的《专项法 律服务协议》,担任四川英杰电气股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业 板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师亚洲报告》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对四川英杰电气股份有限公司的相关文件资料和已存 事实进行了核查和验证,并据此出具了《国浩律师(成都)事务所关于四川英杰 电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称 “《法律意见书》”)、《国浩律师(成都)事务所关于四川英杰电气股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师亚洲报告》(以下简称“《律师亚洲 报告》”)、《国浩律师(成都)事务所关于四川英杰电气股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律 意见书(一)》”)。 根据瑞华会计所于 2019 年 7 月 30 日出具的《四川英杰电气股份有限公司 审计报告》(瑞华审字[2019]51050019 号)以及发行人提供的与本次发行上市相 关部分事项发生变更的资料,本所律师对发行人自《补充法律意见书(一)》出 具之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化 3-3-1-3-1 的重大事项进行了核查,并发表补充法律意见。对于《法律意见书》《律师亚洲 报告》《补充法律意见书(一)》已经表述的部分,本补充法律意见书不再赘述。 3-3-1-3-2 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 5 第二节 正文 ................................................................................................................. 7 第一部分 本次发行上市相关事项的更新 ................................................................ 7 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7 三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 10 五、发行人的独立性.................................................................................................. 10 六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 11 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11 八、发行人的业务...................................................................................................... 11 九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 11 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 11 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 18 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18 十六、发行人的税务.................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 24 二十二、特别事项说明.............................................................................................. 24 二十三、结论意见...................................................................................................... 24 3-3-1-3-3 第二部分 关于《反馈意见》的回复相关事项的更新 .......................................... 26 一、规范性问题第 5 条.............................................................................................. 26 二、规范性问题第 6 条.............................................................................................. 29 三、规范性问题第 7 条.............................................................................................. 34 四、规范性问题第 8 条.............................................................................................. 41 五、规范性问题第 10 条............................................................................................ 46 六、规范性问题第 12 条............................................................................................ 52 第三节 签署页 ......................................................................................................... 56 3-3-1-3-4 第一节 引言 一、律师声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下: (一)除特别说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与 《法律意见书》《律师亚洲报告》《补充法律意见书(一)》中相同。本补充法 律意见书须与《法律意见书》《律师亚洲报告》《补充法律意见书(一)》一并 使用,《法律意见书》《律师亚洲报告》《补充法律意见书(一)》中未被本补 充法律意见书修改的内容仍然有效。 (二)本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言 进行了审查判断,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 (三)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 (四)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对引用内容进行审阅和确认。 (五)发行人已向本所出具书面承诺,保证其已经向本所律师提供了为出具 本补充法律意见书所必须的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。 (六)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、人员的证明文件以及与 本次公开发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表 法律意见。 3-3-1-3-5 (七)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产官网等专业事项发表意见。本 所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产官网报告中某些数据或结 论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师 并不具备核查和做出评价的适当资格。 (八)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 (九)本补充法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,除非事 先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任 何部分用作任何其他目的。 二、释义 除非另有说明或上下文文意另有所指,本补充法律意见书中相关词语具有以 下特定含义: 简称 指 全称 发行人为本次发行上市编制并申报的《四川英杰电气 《招股说明书(申报稿)》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书(申报稿)》 瑞华会计所为本次发行上市于 2019 年 7 月 30 日出具 《审计报告》 指 的“瑞华审字[2019]51050019 号”《四川英杰电气股份 有限公司审计报告》 瑞华会计所为本次发行上市于 2019 年 7 月 30 日出具 《内控鉴证报告》 指 的“瑞华核字[2019] 51050021 号”《四川英杰电气股份 有限公司内部控制鉴证报告》 瑞华会计所为本次发行上市于 2019 年 7 月 30 日出具 《纳税审核报告》 指 的“瑞华核字[2019] 51050023 号”《关于四川英杰电气 股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 注:本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的 情况,均系四舍五入所致。 3-3-1-3-6 第二节 正文 第一部分 本次发行上市相关事项的更新 一、本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 2018 年 8 月 15 日召开 2018 年第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在 有效期内。 补充事项期间,发行人于 2019 年 5 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议, 于 2019 年 5 月 27 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改 公司首次公开发行股票募集资金投资国际的议案》,因公司业务发展需要,公司 拟增加募投国际并变更募投国际投资总额,具体情况如下: 国际计划使 序 国际计划总 国际名称 用募集资金 国际备案号 性质 号 投资(万元) (万元) 川投资备 电力电子产品扩建技术 原募投 1 23,882.98 23,882.98 [2018-510699-38-03-24 改造国际 国际 7367]JXQB-0020号 川投资备 原募投 2 技术中心升级改造国际 6,767.60 6,767.60 [2018-510699-39-03-24 国际 8039]JXQB-0024号 新增募 3 补充流动资金国际 15,000.00 15,000.00 -- 投国际 合计 45,650.58 45,650.58 -- -- 经本所律师核查,发行人本次发行上市方案的调整,已取得发行人股东大会 的批准,履行了必要的批准程序,合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师 亚洲报告》第二部分第二节“发行人本次发行上市的主体资格”所述事实及律师核 查意见并无变更和调整,发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资 格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 3-3-1-3-7 本所律师根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律法规和规范 性文件的要求,对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的实质条 件重新进行了核查,具体如下: (一)发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三 条规定的有关条件。 (二)发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1. 根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明、有关政 府部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构, 具有持续盈利能力, 财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他 重大违法行为,发行人符合《证券法》第十三条的规定。 2. 经本所律师核查,发行人符合《证券法》第五十条的相关规定: (1)根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人本次发 行上市前股本总额为4,750万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第 一款第(二)项的规定; (2)根据《招股说明书(申报稿)》、发行人2018年第三次临时股东大会 关于本次发行上市事项所作决议,发行人本次拟发行不超过1,584万股股票,本 次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合 《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定; (3)根据发行人说明以及工商、税务、土地、劳动社保、住房公积金、质 检等主管部门出具的相关证明文件,并经本所律师查验,发行人最近三年无重大 违法行为,最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款 第(四)项的规定。 (三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定 1. 经本所律师核查,发行人符合《首发管理办法》第十一条的相关规定: (1)发行人系由英杰有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司,自英杰有限1996年1月16日成立之日起算,持续经营已超过三年,符合《首 发管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定; (2)根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度的净利润(以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为69,328,717.69元、112,360,132.34元, 3-3-1-3-8 累计不少于一千万元,发行人最近两年连续盈利,符合《首发管理办法》第十一 条第一款第(二)项的规定; (3)根据《审计报告》,截至2019年6月30日,发行人经审计的净资产为 482,451,605.73元,不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损,符合《首发管理 办法》第十一条第一款第(三)项的规定; (4)根据发行人工商登记资料,发行人本次发行上市前股本总额为4,750万 元,发行后的股本总额将不少于人民币三千万元,符合《首发管理办法》第十一 条第一款第(四)项的规定。 2. 根据《审计报告》、发行人设立及增资的验资报告及《验资复核报告》, 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 3. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书(申 报稿)》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,其生 产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环 境保护政策,符合《首发管理办法》第十三条的规定。 4. 根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明,并经本 所律师核查,发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化,最近两年内董事、 高级管理人员任职变化系正常经营需要,实质上没有发生重大变化,且最近两年 内实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十四条的规定。 5. 根据发行人股东的声明及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人的 股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 6. 经本所律师核查,发行人已经具有了完善的公司治理结构,并依法建立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度, 相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经建立了健全的股东投票计票制 度,建立了多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参 与权、监督权、求偿权等股东权利, 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规 定。 3-3-1-3-9 7. 根据《审计报告》及《内控鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人会 计基础亚洲规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册 会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第十七条的规定。 8. 根据《内控鉴证报告》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人内 部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 9. 经本所律师核查,发行人现任的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的。 综上,发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 10. 截至本补充法律意见书出具之日,经本所律师核查,发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前 仍处于持续状态的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人已符合中国相关法律、行政法规和规范性 文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第四节“发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 五、发行人的独立性 3-3-1-3-10 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第五节“发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 六、发行人的发起人和股东 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第六节“发起人和股东”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 七、发行人的股本及演变 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第七节“发行人的股本及演变”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 八、发行人的业务 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第八节“发行人的业务”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 九、关联交易和同业竞争 除《法律意见书》《律师亚洲报告》《补充法律意见书(一)》“关联交易 和同业竞争”一节所述事实情况仍然有效外,本所律师经查验后,对其中“(一) 发行人的关联方”更新如下: 根据《公司法》《编报规则第 12 号》《企业会计准则第 36 号——关联方披 露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的 有关规定,根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人关联方情况如下: 1. 发行人的控股股东及实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未发生变 化,为王军、周英怀。 2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东 截至本补充法律意见书出具之日,谱润三期现持有发行人 3,434,976 股股份, 占发行人总股本比例为 7.2315%。 3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 3-3-1-3-11 截至本补充法律意见书出具之日,经本所律师核查,发行人控股股东、实际 控制人未控制其他企业。 4. 发行人的子公司 截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有 2 家全资子公司,为蔚宇电气、 英杰晨冉。 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或兼任董事或高级管理人 员的企业 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人员控制 或兼任董事或高级管理人员的企业: 姓名 在发行人的职务 在除发行人及其子公司以外的其他单位控制或兼任董事或 情况 高级管理人员的情况 公司名称 控制/任职情况 王军 董事长 -- -- 周英怀 董事、总经理 -- -- 刘少德 董事、副总经理 -- -- 胡颖 董事 上海谱润股权投资管理有限公司 投资总监 饶洁 独立董事 四川精财信会计师事务所有限公司 执行董事兼总经理、 持股 68.5% 西藏诺迪康药业股份有限公司 独立董事 四川金石租赁股份有限公司 独立董事 中水致远资产官网有限公司四川分公 总经理 司 董战略 独立董事 江苏金昇实业股份有限公司 副总裁兼首席人力 资源官 张宇 独立董事 更蓝成都科技有限责任公司 持股 50% 巴中意科碳素股份有限公司 独立董事 北京国枫(成都)律师事务所 合伙人、律师 吴施鹰 监事会主席 -- -- 李辉 监事 -- -- 米雪 职工代表监事 -- -- 陈金杰 副总经理 -- -- 刘世伟 副总经理、董事 -- -- 会秘书 张海涛 财务总监 -- -- 6. 发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业 3-3-1-3-12 发行人的实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)及该等人员 控制或担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方,主要企业情况如下: 关联方名称 关联关系 实际控制人王军配偶周萍持股 10%、实际控制 上海龄动健康管理咨询有限公司 人王军女儿王樱璐持股 85.70%并担任执行董事 的企业 王军的配偶周萍持股 20%、女儿王樱璐持股 上海龄静健康管理有限公司 80%并担任执行董事的企业 德阳市区麦子香烟酒经营部 王军的配偶的妹妹周锐经营的个体工商户 实际控制人周英怀之子周贤明曾持股 39%并担 四川派博中检科技有限公司 任董事的企业。周贤明已于 2018 年 10 月转让 其所持全部股权,现仍担任公司董事 成都思彤妹妹企业管理咨询合伙企业(有限 周英怀之子周贤明作为有限合伙人出资 合伙) 37.04%的企业 宁波保税区派诺光投资合伙企业(有限合 周英怀之子周贤明持有 27.78%出资的企业 伙) 周英怀之子周贤明的配偶陈一灵经营的个体工 德阳开发区一粒麦子儿童绘本馆 商户 德阳裕兴公共交通有限责任公司 财务总监张海涛配偶曹睿担任副总经理的企业 成都瑞道岩土工程技术咨询有限公司 财务总监张海涛父亲张德成持股 50%的企业 独立董事饶洁之兄饶健担任董事及总经理的企 四川航天信息有限公司 业 7. 其他关联方 关联方名称/姓名 关联关系 周林林 报告期曾任发行人董事 杨耕 报告期曾任发行人独立董事 朱黎辉 报告期曾任发行人独立董事 檀国民 报告期曾任发行人独立董事 陈维亮 报告期曾任发行人独立董事 四川精财信工程造价咨询有限公司 独立董事饶洁持股 37.5%的公司 十、发行人的主要财产 截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》《律师亚洲报告》《补 充法律意见书(一)》“发行人的主要财产”一节所述事实情况外,发行人的主要 财产情况更新如下: (一)发行人拥有的知识产权 3-3-1-3-13 1. 专利 根据发行人提供的专利权证书、专利登记薄副本、专利权年费缴纳凭证、国 家知识产权局出具的证明及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果,补充事 项期间,英杰电气及其子公司新增 12 项专利,具体情况如下: 序 专利权利 取得 专利名称 专利号 类型 专利期限 号 人 方式 实用 2018.09.17 原始 1 英杰电气 一种直流模块电源 ZL201821521133.3 新型 起 10 年 取得 一种高压电源模块以及 实用 2018.09.21 原始 2 英杰电气 ZL201821549071.7 用电设备 新型 起 10 年 取得 外观 2018.10.24 原始 3 英杰电气 电力调整器 ZL201830595925.4 设计 起 10 年 取得 实用 2018.09.11 原始 4 英杰电气 一种整流换向电路 ZL201821483287.8 新型 起 10 年 取得 一种输出整流换向单元 实用 2018.09.11 原始 5 英杰电气 ZL201821487177.9 及其电源 新型 起 10 年 取得 一种风冷式编程直流电 实用 2018.09.30 原始 6 英杰电气 ZL201821614348.X 源 新型 起 10 年 取得 一种多晶硅还原调压控 实用 2018.10.25 原始 7 英杰电气 ZL201821738874.7 制模块及控制器 新型 起 10 年 取得 缩短单晶炉熔料时间的 实用 2018.09.20 原始 8 英杰电气 ZL201821547714.4 加热系统及单晶炉 新型 起 10 年 取得 一种电流检测电路及多 实用 2018.09.30 原始 9 英杰电气 ZL201821614502.3 晶硅还原炉 新型 起 10 年 取得 一种集成式直流输出模 实用 2018.12.29 原始 10 蔚宇电气 块及采用该直流输出模 ZL201822254190.6 新型 起 10 年 取得 块的充电桩 一种用于直流充电桩的 实用 2018.09.13 原始 11 蔚宇电气 ZL201821500962.3 直流充电模块的结构 新型 起 10 年 取得 实用 2018.09.13 原始 12 蔚宇电气 一种直流充电桩的结构 ZL201821499146.5 新型 起 10 年 取得 此外,如《补充法律意见书(一)》所述,发行人与卜俊鹏共同拥有专利权 “一种晶体生长过程的加热电源控制方法”( ZL201510392351.6)。2018 年 11 月 29 日,卜俊鹏将其在上述专利中的共有部分无偿转让给中科晶电,该专利权 人变更手续已于 2019 年 1 月完成。目前该专利由发行人与中科晶电共同享有。 2. 商标 根据发行人提供的注册商标证、本所律师在中国商标网( cn/)的查询结果,补充事项期间,英杰电气及其子公司新增 1 项商标,具体情 况如下: 序号 注册号 名称 国际分类 有效期限 取得方式 1 33938279 9 2019.06.21-2029.06.20 原始取得 3-3-1-3-14 (二)发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人提供的资料和《审计报告》,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人拥 有的生产经营设备(即发行人固定资产中除房屋及建筑物之外的其他资产)账面 净值为 8,522,202.62 元。本所律师核查后认为,发行人合法拥有上述主要生产经 营设备。 (三)发行人租赁房屋的情况 根据发行人提供的相关资料,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其 子公司承租房屋的情况如下: 序 租金 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 号 (元/年) 德阳市八角高桥小区 2018.09.19- 1 江明光 发行人 10,200.00 6-1-6-1 2019.09.18 德阳市八角高桥小区 2019.07.28- 2 敖林 发行人 9,600.00 4-4-6-1 2020.07.27 德阳市八角高桥小区 2018.09.19- 3 曾令波 发行人 10,200.00 4-2-6-1 2019.09.18 德阳市八角高桥小区 2018.08.01- 4 黄云菊 发行人 9,600.00 4-1-6-2 2019.07.31 德阳市八角高桥小区 2019.07.28- 5 李光均 发行人 9,600.00 4-3-5-2 2020.07.27 德阳市区云峰山路 2019.03.01- 6 范梁波 发行人 308 号 4 栋 2 单元 3 楼 6,000.00 2020.02.28 12 号 德阳市云峰山路 363 2019.07.01- 7 彭博 发行人 9,000.00 号云峰花园 C 栋 2-6-2 2020.06.30 德阳市区翠屏山路 6 2019.07.03- 8 彭德忠 发行人 号 CLD 未来城 4 栋 10,200.00 2020.07.02 4-3-1 号 无锡市崇安区金科观 2019.03.10- 9 胡启华 发行人 63,600.00 庭 18-203 2022.03.10 长沙市沙湾路 239 号 2019.01.01- 10 罗涛 发行人 54,000.00 紫台名苑 4、5 栋 1305 2019.12.31 天津市红桥区水竹花 2019.05.01- 11 张德敏 发行人 36,000.00 园 15-3-402 2019.10.31 德阳市区岷山路 1010 2019.03.01- 12 屈德培 发行人 9,600.00 区 11 幢 4 楼 4 号 2019.08.31 2018.03.01-2019.04 .30:374,312 元; 四川尚恒道 经开区岷山路与图门 2019.05.01-2020.04 2018.03.01- 13 投资有限公 蔚宇电气 江路东北角 .30:374,312 元; 2021.04.30 司 2020.05.01-2021.04 .30:393,028 元 重庆尚筑房 重庆北部新区高新园玉 2019.07.25- 14 千亿经纪有 蔚宇电气 兰路 200 号 4 幢 3 单元 26,400.00 2020.07.24 限公司 8-3 号 3-3-1-3-15 序 租金 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 号 (元/年) 成都梧桐双 成都市高新区天府三 第一年 266,296.20 2017.11.09- 15 创科技服务 英杰晨冉 街 288 号 1 号楼 9 层 1、 元;第二、三年均 2020.11.08 有限公司 10、11 号 为 290,485.80 元 成都筑鑫伟 双流县华阳街道协和 2018.10.30- 16 业千亿经 英杰晨冉 下街 218 号 1 栋 1 单 32,400.00 2019.10.11 纪有限公司 元 5 层 504 (四)发行人的对外股权投资情况 根据发行人提供的相关资料,补充事项期间,发行人子公司的变化情况如下: 蔚宇电气的经营范围变更为:新能源汽车充电桩、移动充电车的研发、制造、 销售,直流电源模块、交直流计量电表、充电桩功率控制器、充电枪等充电桩零 配件和相关充电设备设施的研发、制造、销售,充电桩(站)相关应用软件平台、 充电桩(站)应用解决方案技术的研究、销售,电器机械和器材技术研究及制造; 微博应用技术研究;电子产品、电工专用设备制造;仪器仪表制造;金属制品制 造(需通过环评后方可开展制造活动)。(依法须经批准的国际,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 十一、发行人的重大债权债务 截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》《律师亚洲报告》《补 充法律意见书(一)》“发行人的重大债权债务”一节所述事实外,发行人的重大 债权债务情况更新如下: (一)重大合同 经本所律师核查,补充事项期间,发行人新增的正在履行的金额在 1,000 万 元以上或者虽未达到以上标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有 重要影响的销售合同如下: 1. 2019 年 4 月 20 日,发行人与华坪隆基硅材料有限公司签署了《设备买卖 合同》,约定华坪隆基硅材料有限公司向发行人采购电源柜,采购价格为 14,183,456 元。 2. 2019 年 4 月 20 日,发行人与保山隆基硅材料有限公司签署了《设备买卖 合同》,约定保山隆基硅材料有限公司向发行人采购电源柜,采购价格为 16,209,664 元。 3-3-1-3-16 3. 2019 年 6 月 17 日,发行人与中国科学院近代物理研究所签署了《普通设 备(产品)采购合同》,约定中国科学院近代物理研究所向发行人采购直流电源、 电源模块等,采购价格为 10,163,000 元。 4. 2019 年 6 月 28 日,发行人与新疆协鑫新能源材料科技有限公司签署了《设 备买卖合同》,约定新疆协鑫新能源材料科技有限公司向发行人采购 45 对棒还 原电源系统设备,采购价格为 24,400,000 元。 5. 2019 年 5 月 13 日,公司与浙江晶盛机电股份有限公司签订《采购框架协 议书》,约定晶盛机电向公司采购 1,500 台单晶炉电源柜,具体产品规格以正式 订单为准,相应产品价格双方书面约定。 经本所律师核查,上述重大合同均合法有效,其履行不存在法律障碍。 (二)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 1. 其他应收款 根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人的其 他应收款账面余额为 1,113,974.50 元。其中,账户余额前五名总计为 800,000.00 元,占其他应收款账面余额的 71.82%,具体情况如下: 账面余额 占其他应收款余 单位名称 款项性质 账龄 (元) 额的比例(%) 新疆东方希望新能源有限公司 保证金 250,000.00 1至2年 22.44 江苏纬承招标有限公司 保证金 200,000.00 1 年以内 17.95 江苏亨通光纤科技有限公司 保证金 150,000.00 1 年以内 13.47 福州新福兴浮法玻璃有限公司 保证金 100,000.00 1至2年 8.98 河北惠仁医疗设备科技有限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 8.98 合计 -- 800,000.00 -- 71.82 2. 其他应付款 根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人的其 他应付款账面余额为 2,652,856.96 元,具体情况如下: 款项性质 账面余额(元) 账龄 占其他应付款余额的比例(%) 保证金 2,492,000.00 1 年以内 93.94% 押金 141,757.71 1 年以内 5.34% 其他 19,099.25 1 年以内 0.72% 合计 2,652,856.96 -- 100.00% 注: “保证金”均为发行人收取的内蒙古神舟硅业有限责任公司的保证金;“押金”主要 为德阳经开区民族幼儿园支付的房租押金;“其他”为发行人应付的差旅、维修、保险等费用。 3-3-1-3-17 本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常 的生产经营活动而发生,合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第十二节“发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实及律师核查意见并无变 更和调整。 十三、发行人公司章程的制定与修改 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第十三节“发行人公司章程的制定与修改”所述事实及律师核查意见并无变更 和调整。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》《律师亚洲报告》《补 充法律意见书(一)》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 一节所述事实外,发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况更新如下: 补充事项期间,发行人召开过 2 次股东大会会议、董事会会议 4 次、监事会 会议 1 次。 本所律师核查后认为,发行人上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议 的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,股东大会会议、董事会会 议、监事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实及律师核查意 见并无变更和调整。 十六、发行人的税务 3-3-1-3-18 截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》《律师亚洲报告》《补 充法律意见书(一)》“发行人的税务”一节所述事实外,财政补贴相关情况更新 如下: 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,发行人及其子公司享受财政补贴共 计 5 项,具体情况如下: 序 主 国际或原因 依据 金额(元) 号 体 发 德阳市科技 《德阳市科学技术和知识产权局关于下达 2018 年 1 行 计划国际资 度德阳市科技计划国际的通知》(德市科知计 550,000.00 人 金 [2018]17 号) 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电 发 软件产品增 路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)及 2 行 值税即征即 4,491,545.24 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 人 退优惠 [2011]100 号) 智能制造综 发 《西宁经济技术开发区东川工业园区财政局关于 合标准化与 3 行 下达拨付青海省 2018 年中央财政工业转型升级(市 600,000.00 新模式应用 人 州级)资金的通知》(宁开东财[2018]112 号) 国际 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电 发 软件产品增 路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)及 4 行 值税即征即 2,043,701.02 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 人 退优惠 [2011]100 号) 发 《德阳市“金桥工程”领导小组办公室关于申报德阳 科协国际经 5 行 市第二十六批“金桥工程”国际的通知》(德金桥办 8,000 费 人 [2017]2 号) 本所律师核查后认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》《律师亚洲报告》《补 充法律意见书(一)》“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节所述事 实外,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的相关情况补充更新如下: (一)发行人及其子公司的环境保护 德阳市经开区环保和安监局于 2019 年 7 月 9 日出具证明,确认发行人、蔚 宇电气报告期内严格落实环境保护和安全生产相关法律法规规定,符合环境保护 和安全生产“三同时”等相关制度要求,未发现发行人、蔚宇电气存在违反环境保 护及安全生产相关法律法规和规范性文件的重大违法行为,未受到环境保护和安 全生产方面的行政处罚。 3-3-1-3-19 根据上述证明文件并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内未发生过 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形,生产经营活 动符合有关环境保护的要求。 (二)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准 德阳市市场监督管理局于 2019 年 7 月 5 日出具证明,确认发行人、蔚宇电 气报告期内不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚的情形。 根据上述证明文件并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内未发生过 因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 (三)其他合规性核查 1. 工商合规性核查 根据德阳市市场监督管理局、成都高新区市场监督管理局分别于 2019 年 7 月 5 日、2019 年 7 月 8 日出具的证明文件,发行人、蔚宇电气、英杰晨冉报告 期内不存在因违反工商行政管理相关法律法规而受到处罚的情形。 2. 海关合规性核查 经本所律师通过“中国海关企业进出口信用信息公示平台”( customs.gov.cn)核查,确认发行人报告期内未发生违反海关法律法规事宜。 3. 安全生产合规性核查 根据德阳市经开区环保和安监局于 2019 年 7 月 9 日出具的证明文件,确认 发行人、蔚宇电气严格落实环境保护和安全生产相关法律法规规定,符合环境保 护和安全生产“三同时”等相关制度要求,未发现发行人、蔚宇电气违反环境保护 及安全生产相关法律法规和规范性文件的重大违法行为,未受到环境保护和安全 生产方面的行政处罚。 4. 劳动人事合规性核查 (1)发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况 根据发行人提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人和 相关人员提供的书面说明,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人及其子公司已为员工 缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险和住房 公积金。 3-3-1-3-20 经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日发行人及其子公司为其员工缴纳社 会保险的具体人数如下: 缴纳后 未缴人数(人) 时间 公司 员工人 已缴人 当月离 新入职, 数(人)数(人) 职人数 退休返 次月开 自身保 (人) 聘 险未断 始缴纳 英杰电气 407 403 2 5 1 0 2019.06.30 蔚宇电气 20 21 注 1 2 0 1 0 英杰晨冉 6 6 0 0 0 0 注1:其中1人为缴纳后当月离职。 经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日发行人及其子公司为其员工缴纳住 房公积金的具体人数如下: 缴纳后 未缴人数(人) 时间 公司 员工人 已缴人 当月离 新入职, 数(人)数(人) 职人数 退休返 次月开 自身保 (人) 聘 险未断 始缴纳 英杰电气 407 403 2 5 1 0 2019.06.30 蔚宇电气 20 21 注 1 2 0 1 0 英杰晨冉 6 6 0 0 0 0 注 1:其中 1 人为缴纳后当月离职。 根据德阳市人力资源和社会保障局、德阳市社会保险局出具的证明文件,发 行人、蔚宇电气报告期内不存在因违反社会保障相关法律法规而受到处罚的情 形;截止 2019 年 6 月,发行人及蔚宇电气足额缴纳社会保险费。根据成都高新 技术产业开发区社区发展治理和社会事业局出具的证明文件,英杰晨冉报告期内 未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而受到处罚的情 形。 根据德阳市住房公积金管理中心出具的证明文件,发行人、蔚宇电气报告期 内严格执行国家及地方缴纳住房公积金的法律、法规规定,按时、足额缴纳住房 公积金,不存在住房公积金迟延缴存或缴存不足的情形,没有发生过因住房公积 金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼、行政处罚等事项。根据成都住房公积金管理中 心出具的证明文件,自 2018 年 6 月至 2019 年 6 月,英杰晨冉没有因违反住房公 积金法律法规受到行政处罚的记录。 3-3-1-3-21 本所律师认为,发行人及其子公司报告期内不存在因违法社保和住房公积金 相关法律法规受到处罚的情形。 发行人实际控制人王军、周英怀承诺:“如因社会保险、住房公积金的缴纳 存在任何补缴义务或导致公司因此遭受的任何罚款或损失,由本人无条件、全额、 连带地向公司赔偿该等损失,以确保公司不会因此遭受任何损失”。 (2)发行人的顶岗实习情况 根据发行人提供的员工花名册、工资表及说明,经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人没有顶岗实习人员。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查,《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书 出具之日,发行人募集资金用途发生了变更,新增补充流动资金国际,具体如下: 2019 年 5 月 27 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资国际的议案》,发行人通过公开 发行股票募集的资金将用于投资以下国际: 国际计划使 序 国际计划总 国际名称 用募集资金 国际备案号 性质 号 投资(万元) (万元) 川投资备 电力电子产品扩建技术 原募投 1 23,882.98 23,882.98 [2018-510699-38-03-24 改造国际 国际 7367]JXQB-0020号 川投资备 原募投 2 技术中心升级改造国际 6,767.60 6,767.60 [2018-510699-39-03-24 国际 8039]JXQB-0024号 新增募 3 补充流动资金国际 15,000.00 15,000.00 -- 投国际 合计 45,650.58 45,650.58 -- -- 上述 3 个国际预计投资总额为 45,650.58 万元,拟使用募集资金 45,650.58 万元。如本次发行的实际募集资金净额少于国际资金需求量,由董事会根据上述 国际的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分公司将通过自有资金 或银行贷款解决。募集资金到位前,公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述 募投国际;募集资金到位后,公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还 3-3-1-3-22 银行贷款。如本次发行募集资金超过拟投资国际所需资金,超出部分将用于与主 营业务相关的业务。 经本所律师核查,上述募投国际变更已经发行人第三届董事会第十二次会议 及 2019 年第一次临时股东大会审议通过,履行程序合法合规,决议内容合法有 效。 十九、发行人业务发展目标 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第十九节“发行人业务发展目标”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 行政处罚 根据市场监管、税务、土地、房屋、环保安监、劳动社保、住房公积金、外 汇等公司主管行政机关出具的证明及发行人的说明,并经本所律师核查,截至本 补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在其他重大违法行为或受到行 政处罚的情形。 2. 重大诉讼、仲裁 根据德阳市中级人民法院出具的文件、德阳市旌阳区人民法院出具的说明、 成都高新技术产业开发区人民法院出具的《查询告知函》、成都仲裁委员会出具 的《证明》、德阳仲裁委出具的《说明》及发行人的说明,并经本所律师在中国 裁判文书网()、全国法院被执行人信息查询网站 ()和中国执行信息公开网() 的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁案件。 (二)持有发行人 5%以上股份主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处处罚 情况 根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明、德阳仲裁委员会出具的《说 明》、四川省德阳市旌阳区人民法院出具的说明,并经本所律师在中国裁判文书 网 ( ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 3-3-1-3-23 ()和中国执行信息公开网() 的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要股东不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长王军和总经理周英怀出具的说明、德阳仲裁委员会出具的 《说明》、德阳市旌阳区人民法院出具的说明,并经本所律师在中国裁判文书网 ( ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ()和中国执行信息公开网() 的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长王军、总经理周英怀 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书(申报稿)》引用《法律意见书》《律师亚洲报 告》《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书相关内容的部分,本所律师 认为,发行人《招股说明书(申报稿)》引用的相关内容与《法律意见书》《律 师亚洲报告》《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所 律师对发行人《招股说明书(申报稿)》中引用的相关内容无异议,确认《招股 说明书(申报稿)》不致因引用《法律意见书》《律师亚洲报告》《补充法律意 见书(一)》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 二十二、特别事项说明 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》《律师亚洲报告》第二部 分第二十二节“特别事项说明”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。 二十三、结论意见 本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,截至本补充法律意见 书出具之日,发行人本次发行上市的申请,符合《公司法》《证券法》《首发管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发 3-3-1-3-24 行并上市的有关条件,其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行 尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。 3-3-1-3-25 第二部分 关于《反馈意见》的回复相关事项的更新 根据《反馈意见》的要求,本所律师已出具了《补充法律意见书(一)》, 对《反馈意见》的相关问题予以答复。现就《补充法律意见书(一)》所涉《反 馈意见》回复内容于补充事项期间发生的主要变化情况更新如下: 一、规范性问题第5条 关于发行人的股东。申报材料显示,发行人仅有一名机构股东,其余均为 自然人股东,最近一年无新增股东。请发行人:(1)说明外部自然人股东的基 本情况,个人简历,入股发行人的原因、价格、定价依据及合理性,是否存在 利益输送或其他利益安排,入股资金来源及合法合规性,是否投资其他与发行 人业务相关的公司,外部股东与发行人实际控制人、董监高、中介机构主要负 责人、本国际主要参与人员是否存在关联关系或其他关系,外部股东及所控制 的公司与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应 商及主要股东是否存在交易或资金往来,是否存在为发行人承担国际费用、利 益输送或其他利益安排等情况;(2)说明内部股东入股背景,在发行人处任职 的时间、担任的职务、所持股份的比例、入股价格及合理性,出资资金来源及 合法合规性,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;(3)说明各机构 股东入股背景、价格、定价依据及合理性,入股资金来源及合法合规性,机构 股东的基本情况,穿透至国有股东、集体股东、自然人,列表说明机构股东的 股权结构,其控股股东、实际控制人、主要出资人背景,与发行人、实际控制 人、董监高等关联方是否存在关联关系,是否为私募基金,基金及管理人是否 按照相关规定办理备案,存续是否合法合规;机构股东是否投资与发行人业务 相关的公司,与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、 供应商及主要股东是否存在交易或资金往来,是否存在为发行人承担国际费用、 利益输送或其他利益安排等情况;发行人的机构股东及各出资人、自然人股东 是否满足法律法规等规范性文件规定的作为股份公司发起人、股东的条件;相 关股东与发行人及主要股东签署对赌协议或其他类似安排的解除情况,是否影 3-3-1-3-26 响发行人股权的清晰稳定;(4)补充披露历次股权变动背景,股权变动双方之 间的关系,交易定价依据(对应的公司估值或 PE 倍数)及公允性,发行人是否 存在同时间、闾批次入股但股权价格不一致的情况,如有请说明合理性;是否 存在低于净资产价格入股的情况;(5)说明 2014 年、2015 年退股股东退出价 格的定价依据及合理性,离职后的任职情况,其本人及所任职、投资的公司与 发行人、实际控制人、董监高及主要核心人员是否存在交易或资金往来,是否 存在替发行人承担国际费用、利益输送或存在其他利益安排;(6)说明历次股 权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳 所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情 况,是否构成重大违法行为;(7) 发行人历次股权变动是否存在委托持股、 信托持股利益输送或其他利益安排,历次股权变动及目前所持股份是否存在纠 纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表 核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(一)》中进行了回复,现 就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下: (一)发行人外部自然人股东的个人简历及对外投资情况 根据公司提供的资料,经本所律师核查,发行人外部自然人股东尹锋的个人 简历如下: 尹锋,女,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 12 月出生,硕士研究生 学历。1991 年至 1994 年就职于中国银行沈阳分行营业部;1995 年至 2000 年 任广东发展银行深圳分行经理;2000 年至 2003 年任上海天汇投资管理有限公司 投资经理;2003 年至 2009 年 9 月任上海复星化工医药创业投资有限公司副总 裁;2009 年 10 月至今任上海谱润股权投资管理有限公司董事/总经理。此外, 尹锋同时还担任上海谱润泓优股权投资管理有限公司执行董事、上海思晋企业管 理有限公司董事、江苏铁锚玻璃股份有限公司董事、深圳金材商业保理有限公司 董事长、上海提坦商业保理有限公司董事、深圳迈拓商业保理有限公司董事长。 除英杰电气外,尹锋直接投资的企业包括谱润三期、上海谱润股权投资管理 有限公司、上海孵德创业投资合伙企业(有限合伙)、上海云衡科技有限公司等 16 家。经本所律师核查,尹锋未投资与发行人业务相关的公司。 3-3-1-3-27 (二)发行人内部自然人股东的任职情况 根据发行人提供的资料,经本所律师核查,补充事项期间,发行人部分内部 股东在公司的任职发生了变化,变化情况如下:肖晓刚目前担任公司系统工程师, 康智斌目前担任公司技术中心软件设计部经理,曹永安目前担任公司技术中心结 构设计部经理。 (三)发行人机构股东及其主要出资人的情况 根据发行人机构股东谱润三期提供的资料,经本所律师核查,补充事项期间, 谱润三期的合伙期限发生了变化,合伙期限延续至 2021 年 05 月 12 日。 谱润三期的出资人安徽金禾实业股份有限公司法定代表人由杨迎春变更为 杨乐,经营范围中增加了饮料、调味品、阿洛酮糖、4-氯乙酰乙酸甲酯。 经本所律师核查,谱润三期的上述主要出资人与发行人、实际控制人、其他 董监高等关联方不存在关联关系。 (四)发行人机构股东的对外投资情况 根据发行人机构股东谱润三期提供的资料,经本所律师核查,截止本补充法 律意见书出具之日,谱润三期除英杰电气外,投资了 8 家公司:天昊基因科技(苏 州)有限公司、上海匹匹扣网络科技有限公司、上海文华财经资讯股份有限公司、 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、上海吉凯基因化学技术有限公司、慧云科 技股份有限公司、常州百瑞吉生物医药有限公司、江苏铁锚玻璃股份有限公司。 经本所律师核查,谱润三期未投资与发行人业务相关的公司。 (五)退股股东离职后的任职情况 经本所律师核查,2014年、2015年退股股东孙兆伟、罗时智、满长华离职后 的任职情况有变化,补充事项期间,具体变化情况如下: 退股股东姓名 离职后的任职情况 投资公司情况 成都运达科技股份有限公司任算法工程师(已离职)、 孙兆伟 无 成都麦隆电气有限公司任国际经理 四川东科巨能电气有限公司任技术工程师(已离职)、 罗时智 无 成都森沃电气责任有限公司任技术和质量主管 昆山菱本机电有限 昆山菱本机电有限公司(已离职)、四川迈斯威尔电 公司(已退股)、四 满长华 气有限公司任销售经理 川迈斯威尔电气有 限公司 3-3-1-3-28 本所律师经核查后认为,报告期内,2014 年、2015 年退股股东本人及其所 任职、投资的公司与发行人、实际控制人、董监高及主要核心人员不存在交易或 资金往来,不存在替发行人承担国际费用、利益输送或存在其他利益安排。 二、规范性问题第6条 关于发行人的关联方及关联交易情况。请发行人:(1)列表说明持股 5% 以上的股东、董监高的关系密切的家庭成员或担任董事高管的企业实际从事的 业务,与发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担国际费 用、利益输送或存在利益安排等情形;(2)对于存在报告期内转让的关联方, 说明转让的原因、价格、定价依据及公允性,受让方的基本情况及与发行人关 联方的关系,受让的资金来源及合法合规性;转让前后与发行人、实际控制人、 董监高、发行人主要客户、供应商是否存在交易或资金往来,是否存在为发行 人承担国际费用、利益输送或存在利益安排等情形;(3)说明关联交易的背景、 持续性、必要性及合理性,交易价格是否公允;(4)按照公司法、企业会计准 则、交易所上市规则的要求,补充核查、披露发行人的关联方、关联交易信息 披露是否完整。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表 核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(一)》中进行了回复,现 就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下: 根据公司提供的资料,经本所律师核查,报告期内,公司持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或 担任董事、高管的企业的相关情况如下: 3-3-1-3-29 与发行人是否 是否为发行人承担 名称 关联关系 实际从事的业务 存在重叠的客 国际费用、利益输送 户、供应商 或存在利益安排 谱润三期 持股 5%以上股东 股权投资,资产管理,投资咨询,企业管理 否 否 健身服务,健康管理咨询,体育咨询,商务咨询,品牌 王军的配偶周萍持股 10%并担任 上海龄动健康管理 策划,餐饮企业管理,各类广告的设计、制作、发布, 监事、女儿王樱璐持股 85.7%并担 否 否 咨询有限公司 文化艺术交流活动策划,服装服饰、化妆品、美容美发 任执行董事的企业 用品、健身器材的销售,食品销售 王军的配偶周萍持股 20%并担任 营养健康咨询服务,体育咨询,企业管理咨询,文化艺 上海龄静健康管理 监事、女儿王樱璐持股 80%并担 术交流策划咨询,品牌策划,广告设计、制作,健身服 否 否 有限公司 任执行董事的企业 务,服装服饰,化妆品,美容美发用品,健身器材销售 上海龄动健康管理咨询有限公司 璞芮(上海)健身管理 原全资子公司,已于 2019 年 1 月 健身服务,服装服饰 否 否 有限公司 转让,转让前由周萍担任监事、 王樱璐担任执行董事的企业 德阳市区麦子香烟 王军配偶的妹妹周锐经营的个体工 预包装食品兼散装食品批发兼零售;卷烟零售、雪茄烟 否 否 酒经营部 商户 零售 计算机技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软硬件 周英怀之子周贤明曾持股 研发;计算机信息技术开发、技术服务;计算机系统集 成都米丁科技有限 14.2477%的企业,已于 2019 年 2 成;通信系统开发;网络安装工程设计、施工(工程类 否 否 公司 月转让其所持全部股权,周贤明 凭资质许可证经营);销售通信设备(不含无线广播电 在转让前后均担任该公司监事 视发射及卫星地面接收设备);企业管理咨询、企业营 销策划 3-3-1-3-30 与发行人是否 是否为发行人承担 名称 关联关系 实际从事的业务 存在重叠的客 国际费用、利益输送 户、供应商 或存在利益安排 计算机软硬件技术、网络技术开发、转让、咨询及服务; 周英怀之子周贤明担任董事且曾 四川派博中检科技 网络工程设计及施工;光机电一体化技术研究;能源与 持股 39%的企业,已于 2018 年 10 否 否 有限公司 环保设备、机电产品的研发、制造、销售及租赁;石油、 月转让其所持全部股权 天然气管道检测服务 德阳开发区一粒麦 周英怀之子周贤明的配偶陈一灵 书吧服务 否 否 子儿童绘本馆 经营的个体工商户 四川精财信会计师 独立董事饶洁持股 68.5%并担任执 验证企业资本;企业合并、分立、清算事宜中的审计业 否 否 事务所有限公司 行董事兼总经理的企业 务;基本亚洲预决算审计;会计管理咨询和会计服务等 四川精财信工程造 独立董事饶洁持股 37.5%且施加 工程造价咨询 否 否 价咨询有限公司 重大影响的企业 生产、销售胶囊剂、颗粒剂;涂膜剂、中药材采集、销 西藏诺迪康药业股 独立董事饶洁担任独立董事的企 售;进出口贸易(进口:医疗器械、保健用品、化妆品。 否 否 份有限公司 业 出口:中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品); 房屋租赁 融资租赁;经济与商务咨询服务(不含投资咨询);与 四川金石租赁股份 独立董事饶洁担任独立董事的企 融资租赁相关的商业保理;机械设备租赁;文化用品(不 否 否 有限公司 业 含图书、报刊、音像制品和电子出版物)及日用品出租; 房屋租赁 3-3-1-3-31 与发行人是否 是否为发行人承担 名称 关联关系 实际从事的业务 存在重叠的客 国际费用、利益输送 户、供应商 或存在利益安排 信息系统集成服务;开发、销售计算机软硬件并提供技 术服务;销售:电子产品、五金交电、机械设备、社会 公共安全设备及器材、仪器仪表并提供技术服务;销售: 四川航天信息有限 独立董事饶洁的哥哥饶健担任总 文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物)、文 否 否 公司 经理的公司 具用品、办公用品、日用品、水果、蔬菜、农副产品(不 含粮、棉、油、生丝、蚕茧);食品经营、网上贸易代 理;公共安全防范技术工程设计、施工;数据处理及存 储服务;代理记账;税务咨询 巴中意科碳素股份 独立董事张宇担任独立董事的企 制造、销售石墨及碳素制品 否 否 有限公司 业 网络技术开发、技术转让、技术咨询;研发、销售:计 算机软硬件;从事科技领域内的技术开发及技术推广服 务;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务; 更蓝成都科技有限 独立董事张宇持股 50%的企业 信息技术咨询服务;计算机网络技术服务;市场调研; 否 否 责任公司 财务咨询(不含代理记账);企业管理咨询;商务咨询 (不含投资咨询);市场营销策划;设计、制作、代理、 发布广告(不含气球广告) 成都瑞道岩土工程 财务总监张海涛的父亲张德成持 工程技术咨询服务 否 否 技术咨询有限公司 股 50%的公司 3-3-1-3-32 与发行人是否 是否为发行人承担 名称 关联关系 实际从事的业务 存在重叠的客 国际费用、利益输送 户、供应商 或存在利益安排 城市公共交通;户外广告设计、制作、发布(气球广告 除外);国内旅游(凭有效许可证开展经营活动);入 境旅游服务(凭有效许可证开展经营活动);旅游咨询; 德阳裕兴公共交通 财务总监张海涛配偶曹睿担任副 旅游观光服务;汽车租赁;道路客运(凭有效许可证开 否 否 有限责任公司 总经理的企业 展经营活动);二类(大中型客车维修、货车维修,一、二级维护,总成修理,维修救援,小 修)(凭有效许可证开展经营活动);充换电设施经营; 充电站经营;云软件服务和电子产品销售 3-3-1-3-33 三、规范性问题第7条 关于发行人的销售。申报材料显示,发行人系直销模式,2015 年至 2018 年 1-6 月,营业收入分别为 15,892.67 万元、17,41 8.63 万元、27,720.60 万元和 24,345.32 万元,2016 年和 2017 年分别同比增长 9.60%和 59.14%;净利润分别 为 2,101.60 万元、3,443.73 万元、7,216.39 万元和 7,000.58 万无,2016 年和 2017 年分别同比增长 63.86%和 109.55%。另外,公司主要客户较多处于光伏行业( 单 晶硅、多晶硅行业),2015 年至 2018 年 1-6 月,公司来自光伏行业的销售收 入分别为 6,471.27 万元、8,419.29 万元、14,104.81 万元和 13,611.82 万元,占公 司当期主营业务收入的比例分别为 41.05%、48.60%、50.95%和 56.01%,其次 主要集中在半导体行业。 请发行人:(1)说明发行人向主要客户销售的产品、金额、占比,主要客 户的基本情况,成立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人、主要客 户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的 关系及资金往来情况,与发行人建立合作关系的时间和背景,比照市场价格说 明与发行人交易价格是否公允,是否对发行人存在利益输送;报告期内发行人 主要客户的变动情况及原因;(2)报告期内发行人营业收入增长与利润增长不 匹配的原因;(3)2017 年功率控制电源系统、特种电源模块收入、利润增长较 快的原因,结合下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况,说明是否存在 异常;(4)归纳说明 531 新政的主要内容以及对发行人下游光伏行业的影响, 量化说明对发行人的生产经营是否存在重大不利影响以及应对措施;结合发行 人产品 2017 年、2018 年上半年在光伏行业、半导体行业销售毛利率的波动情况, 以及发行人主要下游客户行业政策的变动情况,说明行业集中对发行人持续盈 利能力是否存在重大不利影响;(5)说明发行人各类别产品之间的关系,结合 产品之间的关系、产品领用及核查情况,说明发行人产销率较低的原因;(6) 说明发行人的销售是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说 明核查过程并发表核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(一)》中进行了回复,现 就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下: (一)报告期内公司向主要客户销售产品情况 3-3-1-3-34 根据公司提供的资料,经本所律师核查,报告期内,公司向销售额排前十名 的客户的销售情况如下: 占当期主 销售额 年度 序号 客户名称 主要产品 营业务收 (万元) 入比例 1 隆基绿能科技股份有限公司 单晶直流电源 5,470.49 23.14% 2 新疆东方希望新能源有限公司 交流还原电源 3,196.58 13.52% 中微半导体设备(上海)股份有限 3 PD 系列可编程直流电源 1,788.49 7.57% 公司 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责 4 交流还原电源 1,737.44 7.35% 2019 任公司 年 5 浙江晶盛机电股份有限公司 直流电源、滤波器 1,703.23 7.21% 1-6 6 天通吉成机器技术有限公司 交流电源 1,052.84 4.45% 月 7 内蒙古东立光伏电子有限公司 还原炉交流电源 940.17 3.98% 8 中国工程物理研究院 特种电源、直流电源 571.07 2.42% 9 北京京运通科技股份有限公司 交流电源 479.63 2.03% 10 长飞光纤光缆股份有限公司 直流电源 433.84 1.84% 合 计 17,373.78 73.51% 1 浙江晶盛机电股份有限公司 单晶直流电源、交流电源 11,843.77 28.92% 2 中微半导体设备(上海)有限公司 PD 系列可编程直流电源 4,295.06 10.49% 3 新疆东方希望新能源有限公司 交流还原电源 3,405.13 8.31% 4 江苏亨通光电股份有限公司 感应电源、直流电源 1,863.39 4.55% 还原炉交流电源、单晶直 2018 5 江苏中能硅业科技发展有限公司 1,372.87 3.35% 流电源 年 6 隆基绿能科技股份有限公司 单晶直流电源 1,143.16 2.79% 7 江苏康博新材料科技有限公司 还原炉交流电源 1,091.50 2.67% 8 内蒙古神舟硅业有限责任公司 还原炉交流电源 851.64 2.08% 9 深圳市华正明电子科技有限公司 单晶直流电源 831.45 2.03% 10 灵宝华鑫铜箔有限责任公司 直流电源 773.08 1.89% 合 计 27,471.05 67.08% 1 浙江晶盛机电股份有限公司 单晶直流电源、交流电源 10,010.69 36.16% 2017 2 中微半导体设备(上海)有限公司 PD 系列可编程直流电源 4,541.22 16.40% 年 3 隆基绿能科技股份有限公司 单晶直流电源 1,650.11 5.96% 4 新特能源股份有限公司 还原炉交流电源 1,096.03 3.96% 3-3-1-3-35 占当期主 销售额 年度 序号 客户名称 主要产品 营业务收 (万元) 入比例 5 上海宝信软件股份有限公司 交流电源、功率控制器 516.47 1.87% 6 核工业西南物理研究院 直流电源 450.00 1.62% 北京高能时代环境技术股份有限 7 交流电源 425.64 1.54% 公司 8 江苏亨通光电股份有限公司 感应电源、直流电源 350.86 1.27% 9 浙江精功科技股份有限公司 系列功率控制器 299.19 1.08% 10 乳源东阳光机械有限公司 直流电源 298.80 1.08% 合 计 19,639.01 70.95% 1 浙江晶盛机电股份有限公司 单晶直流电源、交流电源 2,573.73 14.86% 2 云南冶金云芯硅材股份有限公司 还原炉交流电源 1,451.82 8.38% 3 西安创联新能源设备有限公司 交流电源 778.46 4.49% 4 上海宝信软件股份有限公司 交流电源 708.13 4.09% 5 浙江精功科技股份有限公司 系列功率控制器 686.02 3.96% 2016 年 6 隆基绿能科技股份有限公司 单晶直流电源 654.31 3.78% 7 浙江盾安供应链管理有限公司 还原炉交流电源 583.03 3.37% 8 天通吉成机器技术有限公司 交流电源 512.82 2.96% 9 上海汉虹精密机械有限公司 直流电源 474.42 2.74% 10 北京京运通科技股份有限公司 交流电源 463.64 2.68% 合 计 8,886.38 51.31% 1 亚洲硅业(青海)有限公司 还原炉交流电源 2,360.93 14.98% 2 华融金融租赁股份有限公司 还原炉交流电源 1,794.87 11.39% 3 浙江晶盛机电股份有限公司 交流电源 1,010.61 6.41% 4 上海宝信软件股份有限公司 交流电源 1,002.97 6.36% 5 天通吉成机器技术有限公司 交流电源 838.59 5.32% 2015 6 黑龙江特通电气股份有限公司 TPA 系列功率控制器 391.92 2.49% 年 7 ABB(中国)有限公司 直流电源 382.91 2.43% 8 南京晶升能源设备有限公司 交流电源 338.46 2.15% 中国船舶重工集团公司第七一八 9 直流电源 324.44 2.06% 研究所 10 河北晶龙阳光设备有限公司 单晶直流电源 289.32 1.84% 合 计 8,735.02 55.41% 3-3-1-3-36 注: 1. 晶盛机电数据包含向其子公司内蒙古晶环电子材料有限公司、绍兴上虞晶信机电科 技有限公司、浙江晶创自动化设备有限公司和杭州慧翔电液技术开发有限公司的销售数据; 2. 中微半导体于 2018 年 12 月 21 日变更为股份有限公司,数据包含向其子公司中微半 导体设备(厦门)有限公司、南昌中微半导体设备有限公司销售数据; 3. 江苏亨通光电股份有限公司数据包含向其子公司江苏亨通光导新材料有限公司、江 苏亨通光纤科技有限公司、苏州亨通智能精工装备有限公司的销售数据,未包含对亨通集团 有限公司所属江苏亨通智能科技有限公司的销售数据; 4. 江苏中能硅业科技发展有限公司数据包含向其子公司江苏鑫华半导体材料科技有限 公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、江苏协鑫软控设备科技发展有限公司、宁夏协鑫 晶体科技发展有限公司的销售数据; 5. 隆基绿能科技股份有限公司数据包含向其子公司宁夏隆基硅材料有限公司、银川隆 基硅材料有限公司、LONGI(KUCHING)SDN.BHD、保山隆基硅材料有限公司、丽江隆 基硅材料有限公司的销售数据; 6. 灵宝华鑫铜箔有限责任公司数据包含向其子公司灵宝宝鑫电子科技有限公司的销售 数据; 7. 北京京运通科技股份有限公司数据包含向其子公司乌海市京运通新材料科技有限公 司的销售数据; 8. 长飞光纤光缆股份有限公司数据包含向其子公司长飞光纤潜江有限公司的销售数 据; 9. 云南冶金云芯硅材股份有限公司原名昆明冶研新材料股份有限公司,2017 年 6 月变 更名称。 10. 浙江盾安供应链管理有限公司于 2018 年 4 月名称变更为浙江多吉盛供应链技术有 限公司。 (二)报告期内公司主要客户的基本情况 根据公司提供的资料,经本所律师核查,报告期内公司主要客户的基本情况 如下: 序号 客户名称 基本情况及与公司建立合作关系的时间、背景 浙江晶盛机电股份有 成立于 2006 年 12 月 14 日,注册资本 128,448.9364 万元,创业板上市公 1 限公司 司,证券代码 300316。于 2007 年开始与公司建立业务合作关系 中微半导体设备(上 成立于 2004 年 5 月 31 日,注册资本 48,137.6013 万元,华人科学家尹 2 海)股份有限公司 志尧创立,目前无实际控制人。于 2010 年与公司建立合作关系 新疆东方希望新能源 成立于 2016 年 5 月 5 日,注册资本 10 亿元,实际控制人刘永行。东方 3 有限公司 希望成立之初即与英杰电气建立合并关系 3-3-1-3-37 江苏亨通光电股份有 成立于 1993 年 6 月 5 日,注册资本 190,368.5822 万元,上交所上市公 4 限公司 司,证券代码 600487。于 2008 年与公司建立业务合作关系 成立于 2006 年 3 月 7 日,注册资本 70.52 亿元,香港上市公司保利協鑫 江苏中能硅业科技发 5 能源控股有限公司(03800.HK)的全资子公司,于 2007 年与公司建立 展有限公司 业务合作关系 隆基绿能科技股份有 成立于 2000 年 2 月 14 日,注册资本 279,078.2839 万元,上交所上市公 6 限公司 司,证券代码 601012。于 2007 年与公司建立业务合作关系 江苏康博新材料科技 成立于 2010 年 12 月 23 日,注册资本 70,258 万元,波司登(高邮)发 7 有限公司 展有限公司全资子公司,于 2011 年与公司建立业务合作关系 内蒙古神舟硅业有限 成立于 2007 年 5 月 17 日,注册资本 221,229 万元,上海航天工业(集 8 责任公司 团)有限公司全资子公司,建厂时总包方就开始采购英杰设备 陕西有色天宏瑞科硅 成立于 2014 年 7 月 24 日,注册资本 49,800 万美元,建厂即开始采购英 9 材料有限责任公司 杰设备 内蒙古东立光伏电子 成立于 2014 年 6 月 5 日,注册资本 5,000 万元,系自然人陈廉独资设立 10 有限公司 的有限责任公司。建厂即开始采购英杰设备 创建于 1958 年,是国家计划单列的我国唯一的核武器研制生产单位, 11 中国工程物理研究院 在 2005 年以前即与公司建立合作关系 长飞光纤光缆股份有 成立于 1988 年 5 月 31 日,注册资本 75,790.5108 万元,上交所上市公 12 限公司 司,证券代码 601869,其子公司长飞潜江 2013 年即开始采购公司设备 深圳市华正明电子科 成立于 2010 年 4 月 16 日,注册资本 50 万元,由 2 名自然人袁志民、 13 技有限公司 高会军合资设立,2015 年开始建立合作关系 灵宝华鑫铜箔有限责 成立于 2001 年 10 月 19 日,注册资本 6.8 亿元,深圳龙电电气股份有限 14 任公司 公司独资设立,2015 年开始建立合作关系 新特能源股份有限公 成立于 2008 年 2 月 20 日,注册资本 120,000 万元,特变电工所属香港 15 司 上市公司(01799),于 2011 年与公司建立合作关系 上海宝信软件股份有 成立于 1994 年 8 月 15 日,注册资本 87,730.7886 万元,中外合资的上 16 限公司 交所上市公司,证券代码 600845。于 2010 年与公司建立合作关系 核工业西南物理研究 事业单位法人,机构代码 12100000450717252A。隶属中国核工业集团 17 院 公司。于 2010 年与公司建立合作关系 北京高能时代环境技 成立于 1992 年 8 月 28 日,注册资本 66,051.6246 万元,上交所上市公 18 术股份有限公司 司,证券代码 603588。于 2017 年与公司建立合作关系 浙江精功科技股份有 成立于 2000 年 9 月 10 日,注册资本 45,516 万元,中小板上市公司,证 19 限公司 券代码 002006。于 2008 年与公司建立业务合作关系 乳源东阳光机械有限 成立于 2014 年 1 月 7 日,注册资本 5,000 万元。上交所上市公司东阳光 20 公司 科(600673)法人独资公司。于 2016 年与公司建立合作关系 云南冶金云芯硅材股 成立于 2000 年 10 月 16 日,注册资本 17 亿元,系云南冶金集团股份有 21 份有限公司 限公司控股企业。于 2015 年与公司建立业务合作关系 西安创联新能源设备 成立于 2006 年 9 月 28 日,注册资本 5,000 万元,控股股东为西安创联 22 有限公司 电气科技(集团)有限责任公司。于 2011 年与公司建立业务合作关系 浙江盾安供应链管理 成立于 2010 年 9 月 13 日,注册资本 1 亿元,2018 年 4 月 13 日更名为 23 有限公司 浙江多吉盛供应链技术有限公司,为杭州越昌科技有限公司全资子公 3-3-1-3-38 司。于 2015 年与公司建立业务合作关系。 天通吉成机器技术有 成立于 2002 年 9 月 30 日,注册资本 28,499.684 万元,上交所上市公司 24 限公司 天通股份(600330)独资设立。于 2012 年与公司建立合作关系 上海汉虹精密机械有 成立于 2005 年 3 月 11 日,注册资本 3,970 万美元。香港第一半导体科 25 限公司 技股份有限公司法人独资企业。于 2004 年与公司建立合作关系 北京京运通科技股份 成立于 2002 年 8 月 8 日,注册资本 199,529.7701 万元。上交所上市公 26 有限公司 司,证券代码 601908。于 2007 年与公司建立合作关系 亚洲硅业(青海)有 成立于 2006 年 12 月 31 日,注册资本 25,449.3892 万美元,是一家国有 27 限公司 控股的中外合资企业。于 2010 年与公司建立合作关系 华融金融租赁股份有 成立于 2001 年 12 月 28 日,注册资本 592,676.0754 万元,系国有控股 28 限公司 金融租赁机构。2010 年根据承租人选定与公司建立合作关系 黑龙江特通电气股份 成立于 2013 年 10 月 24 日,注册资本 3,469.60 万元,是一家新三板挂 29 有限公司 牌公司,证券代码 870229。于 2014 年与公司建立合作关系 ABB(中国)有限公 成立于 1995 年 8 月 12 日,注册资本 23,500 万美元,瑞士 ABB 法人独 30 司 资公司。2013 年开始与公司建立合作关系 成立于 2012 年 2 月 9 日,注册资本 6,200 万元,由南京晟旭科技有限公 南京晶升能源设备有 司、南京盛能投资管理合伙企业(有限合伙)、南京明春科技有限公司、 31 限公司 南京海格半导体科技有限公司和李辉等 4 名自然人合资设立,于 2012 年与公司建立合作关系 中国船舶重工集团公 成立于 1996 年 8 月 27 日,注册资本 9,900 万元,中国船舶重工集团有 32 司第七一八研究所 限公司所属全民所有制企业。2015 年开始与公司建立合作关系 河北晶龙阳光设备有 成立于 2005 年 5 月 17 日,注册资本 28,300 万元,美国纳斯达克上市公 33 限公司 司晶澳太阳能有限公司控股子公司,于 2008 年与公司建立合作关系 经核查,公司是业内较为知名的供应商,上述新增客户均基于市场化方式选 择公司并建立了合作关系。 经本所律师核查,公司上述新增客户及股东、实际控制人与公司、公司实际 控制人、公司董监高及其他主要核心人员没有资金往来情况,也不存在关联关系。 与公司的交易价格公允,不存在为公司承担国际费用、进行利益输送或存在其他 利益安排的情形。 (三)公司主要产品行业集中情况 根据公司提供的资料及说明文件,报告期内,公司主要产品的行业集中情况 更新如下: 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 行业名称 收入 收入 收入 收入 收入 比例 比例 比例 比例 比例 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 12,561.6 光伏 53.10% 18,138.66 44.22% 14,104.81 50.88% 8,419.29 48.33% 6,471.27 40.72% 3-3-1-3-39 半导体等 6,325.13 26.74% 15,974.48 38.94% 7,199.57 25.97% 3,064.63 17.59% 2,768.34 17.42% 电子材料 钢铁冶金 592.39 2.50% 1,129.12 2.75% 1,459.19 5.26% 1,911.39 10.97% 2,437.64 15.34% 科研院所 1,053.54 4.45% 759.92 1.85% 923.29 3.33% 922.9 5.30% 783.49 4.93% 玻璃玻纤 483.66 2.04% 1,227.06 2.99% 622.42 2.25% 650.53 3.73% 931.74 5.86% 其他 2,619.83 11.08% 3,725.21 9.08% 3,372.96 12.17% 2,354.12 13.51% 2,372.64 14.93% 主营业务 23,636.1 99.84 17,322.8 99.45 99.92% 40,954.46 27,682.24 99.86% 15,765.12 99.20% 收入合计 7 % 5 % 营业收入 23,655.2 100.00 100.00 17,418.6 100.00 100.00 41,019.73 27,720.60 100.00% 15,892.67 合计 3 % % 3 % % 由上表可见,2015 年至 2019 年 1-6 月,公司主要产品在光伏、半导体等电 子材料行业具有较高的行业集中度,在光伏、半导体等电子材料行业的销售收入 占比合计达 58.14%、65.92%、76.85%、83.16%和 79.84%。 (四)发行人各类别产品产销率情况 报告期内,考虑内部领用影响因素后,内部领用及销售的功率控制器、特种 电源模块的产销率情况更新如下: 产品 指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 产量(台) 6,909 20,207 25,876 9,041 7,016 销量(台) 2,995 7,395 4,276 4,281 4,889 功率 内部领用(台) 2,477 12,537 20,601 5,231 2,148 控制 器 产销率 43.35% 36.60% 16.52% 47.35% 69.68% 考虑内部领用影响因 79.20% 98.64% 96.14% 105.21% 100.30% 素后的产销率 产量(台) 750 7,014 2,173 513 销量(台) 2,231 1,466 1,650 413 特种 内部领用(台) 56 1,222 355 89 电源 模块 产销率 297.47% 20.90% 75.93% 80.51% 87.24% 考虑内部领用影响因 304.93% 38.32% 92.27% 97.86% 95.06% 素后的产销率 注:汉能高科技能源(香港)股份有限公司所属全资子公司北京精诚铂阳光电设备有限 公司 2018 年采购特种电源模块(可编程直流电源)2,860 台,已全部发出;晶盛机电采购有 源滤波器(谐波治理电源-APF)1,344 台,已全部发出;两者合计 4,204 台,因均未完成安 装调试验收,尚未确认销售收入,导致特种电源模块 2018 年的产销率较低。2019 年 1-6 月, 3-3-1-3-40 前期发出的有源滤波器 1,344 台及可编程直流电源 176 台本期确认收入,导致本期特种电源 模块产销率超过 100%。 (五)发行人的销售费用构成情况 根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》,发行人报告期内销售费用构 成更新如下: 单位:万元 国际 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 产品运费 160.44 655.40 568.78 298.02 229.55 职工薪酬 315.40 614.20 476.26 440.53 396.00 包装费用 81.14 443.33 411.27 211.06 134.91 差旅费 178.02 409.15 339.52 262.24 221.57 招待费 97.50 190.8,8 192.76 121.98 148.55 售后服务费 56.62 76.91 60.87 74.68 19.51 投标费 15.39 60.30 48.19 16.03 23.48 产品参展费 41.06 38.23 37.55 60.37 47.17 其它费用 13.45 13.29 8.13 20.62 15.76 合计 959.02 2,501.69 2,143.33 1,505.52 1,236.52 经本所律师核查,报告期内,公司销售费用逐年增长,主要系销售规模逐年 扩大,导致产品运费、工资薪酬、包装费用、差旅费等逐年增加。公司销售费用 的变化与主营业务增长的实际情况相适应。 四、规范性问题第8条 关于发行人的采购。申报材料显示,发行人 2015 年至 2018 年 1-6 月向前五 大供应商采购的金额约为 1005.6 万、2672.72 万、6105.98 万、3463.95 万,占当 期采购总额比例为 18.87%、20.6%、20.66%、22.04%。 请发行人:(1)披露主要供应商的基本情况,成立时间、注册地、注册资 本及实收资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制人与发 行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况,发行人 采购的主要内容、金额、占比、定价依据、价格变动趋势,比照市场价格说明 采购价格是否公允,与上游行业原材料价格变动趋势是否一致,是否存在为发 3-3-1-3-41 行人承担国际费用、利益输送或存在其他利益安排;(2)说明并披露发行人产 品的主要构成,核心原材料的采购是否对第三方存在重大依赖,核心原材料的 供应是否充足稳定,发行人是否存在采购原材料后简单组装即出售或向同行业 公司采购后转售的情形;发行人产品中的何种组成部分为产品的核心部件,是 否由发行人自主研发并生产;(3)说明发行人外包、外协情况,主要的外包外 协工序是否为核心工序,主要外协、外包供应商的名称,采购金额及占比,外 协外包厂商与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系,发行人对外协 外包厂商是否存在依赖;(4)是否存在既是客户又是供应商的情形。请保荐机 构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(一)》中进行了回复,现 就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下: (一)报告期内公司向主要供应商采购产品情况 根据公司的说明,经本所律师核查,报告期内,公司原材料主要包括变压器 及电抗器、断路器等开关元件、晶闸管和 IGBT 等功率半导体元件、传感器和散 热器、PCB 板和电路板等电子材料以及成套柜、钣金件、铜排及其他基础材料 等。 1. 报告期内公司向主要供应商采购产品的情况 单位:万元 序 采购内 2019 年 供应商名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计 号 容 1-6 月 眉山盛泰电 变压器 1 257.15 980.46 1,285.93 1,428.60 384.62 4,336.76 气有限公司 电抗器 成都贝德铜 2 铜材 109.12 229.96 1,363.97 1,043.88 323.68 3,070.62 业有限公司 株洲中车时 3 代电气股份 晶闸管 55.30 405.17 1,131.19 1,121.61 55.62 2,768.90 有限公司 杭州顶星电 变压器 4 17.01 344.60 1,430.43 285.51 29.57 2,107.12 子有限公司 电抗器 德阳诺尔机 5 电设备有限 钣金件 198.05 388.52 705.72 681.59 227.50 2201.38 公司 3-3-1-3-42 序 采购内 2019 年 供应商名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计 号 容 1-6 月 四川益鑫达 6 机电设备有 钣金件 176.29 434.16 779.19 450.11 136.97 1,976.72 限公司 四川金冠电 7 子机械有限 钣金件 81.26 317.39 737.13 560.68 85.27 1,781.73 公司 四川鑫源丰 钣金件 8 机电有限公 -- 26.66 894.46 625.47 273.54 1,820.12 散热器 司 成都和平电 变压器 9 147.65 171.56 428.28 670.45 115.04 1,532.99 器有限公司 电抗器 海南金盘智 10 能科技股份 变压器 184.42 464.41 475.68 63.59 86.12 1334.47 有限公司 四川省机械 11 PLC 121.48 92.12 391.64 551.25 99.90 1256.39 研究设计院 中航宝胜(四 12 川)电缆有限 铜材 189.69 69.24 2.08 - - 261.01 公司 合 计 1,537.43 3,924.25 9,625.71 7,482.74 1,817.84 24,448.21 当期采购 5,329.44 12,973.40 29,557.64 23,594.57 6,588.10 78,043.15 主要供应商当期采购占比 28.85% 30.25% 32.57% 31.71% 27.59% 31.33% 2. 公司主要原材料的平均采购价格变动趋势及采购价格公允性 2015 年 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度 度 主要原材料 单价 较上年 单价 较上年 单价 较上年 单价 较上年 单价 (元) 增减 (元) 增减 (元) 增减 (元) 增减 (元) 变压器及电抗器(台/只) 163.50 -13.39% 188.77 31.58% 143.46 -38.94% 234.94 54.01% 152.55 电子材料(只/块) 1.06 -25.87% 1.43 45.92% 0.98 7.69% 0.91 -19.47% 1.13 半导体元件(只) 114.93 -41.26% 195.66 92.12% 101.84 10.70% 92.00 -15.03% 108.27 开关元件(台) 25.77 -57.66% 60.87 33.08% 45.74 -4.89% 48.09 -17.79% 58.50 钣金件(件) 57.66 -51.48% 118.83 16.98% 101.58 -18.89% 125.24 17.61% 106.49 铜、铝、钢等基础材料 25.30 -15.04% 29.78 16.46% 25.57 66.69% 15.34 6.16% 14.45 (公斤) 传感器(只) 49.31 -13.35% 56.91 -19.68% 70.85 12.09% 63.21 -19.25% 78.28 散热器(块) 125.46 86.97% 67.10 108.13% 32.24 35.86% 23.73 -54.20% 51.81 基础加工件(件) 20.80 -33.35% 31.21 -5.91% 33.17 -13.93% 38.54 -20.12% 48.25 3-3-1-3-43 2015 年 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度 度 主要原材料 单价 较上年 单价 较上年 单价 较上年 单价 较上年 单价 (元) 增减 (元) 增减 (元) 增减 (元) 增减 (元) 线缆(米) 2.32 -30.12% 3.32 9.57% 3.03 13.91% 2.66 11.30% 2.39 电磁线(公斤) 70.06 17.31% 59.72 5.40% 56.66 16.78% 48.52 -4.97% 51.06 通讯线缆(根) 21.00 -64.21% 58.68 20.30% 48.78 108.73% 23.37 -81.81% 128.45 根据公司提供的资料及公司的说明,公司采购的物料主要分为标准物料和非 标物料两类。对于标准物料,公司基于货比三家、多家比价的原则,在满足质量 要求的前提下充分官网价格和货期确定采购价格和供应商;对于非标物料,公司 主要在内部国际核算的基础上通过多家比价确定采购价格和供应商,采购价格均 为市场价格。从均价来看,变压器及电抗器的均价波动较大,电子材料近两年价 格有所上涨,半导体元件 2018 年上涨幅度较大,铜、铝、钢等基础材料价格总 体上涨,其余原材料价格也有不同程度的波动。2019 年 1-6 月,除散热器采购单 价有较大幅度上涨、电磁线采购单价有所上涨外,其余原材料采购单价均有所下 降。2018 年、2019 年 1-6 月,散热器采购由公司提供型材并支付加工费的采购 方式变更为直接采购,加上规格型号原因导致以块为计价单位的采购单价较大幅 度上涨。公司上述原材料均价的变动,受到同种规格原材料不同年度采购价格变 化以及材料种类及规格结构变动的双重影响,但与上游行业原材料价格变动趋势 总体一致,采购价格公允。 (二)发行人外包、外协情况 1. 发行人外协、外包情况 报告期内,公司支付委托加工费用、劳务外包费用情况如下: 单位:万元 2019 年 国际 2018 年 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-6 月 委托加工费 30.69 347.33 931.23 348.77 184.42 劳务外包费用 51.30 287.09 183.56 - - 采购总额 6,588.10 23,594.57 29,557.64 12,973.40 5,329.44 委托加工占采购总额的比例 0.47% 1.47% 3.15% 2.69% 3.46% 劳务外包占采购总额的比例 0.78% 1.22% 0.62% - - 2. 主要外协、外包供应商及采购情况 3-3-1-3-44 根据公司提供的资料及公司出具的说明,报告期内,公司主要受托加工方名 称、金额及受托加工内容情况如下: 单位:万元 占委托加 占采购 序 名称 委托加工内容 金额 工费总额 总额的 号 的比例 比例 2019 年 1-6 月 1 眉山盛泰电气有限公司 铜件、电抗器 8.89 28.98% 0.13% 2 四川鑫源丰机电有限公司 箱体总装、铝件等 4.05 13.20% 0.06% 紫铜排、铝型材、水包、 3 广汉市星源机械厂 3.16 10.30% 0.05% 散热器、铜件等 4 绵阳普莱特科技有限公司 铜件表面处理 2.36 7.70% 0.04% 柜体、查询台、圆垫板、 5 德阳诺尔机电设备有限公司 2.22 7.22% 0.03% 紫铜板 合计 20.68 67.39% 0.31% 2018 年度 水路附件、箱体总装、 1 四川鑫源丰机电有限公司 120.17 12.90% 0.41% 接头、水嘴、铝型材等 德阳富杰机械加工有限责任公 水路附件、接着、水嘴、 2 75.62 8.12% 0.26% 司 散热器、铝型材等 3 成都联众智诚电子有限公司 电路板加工 39.81 4.27% 0.13% 4 成都和平电器有限公司 变压器 16.28 1.75% 0.06% 水包、铜件、铝件、铝 5 广汉市星源机械厂 15.43 1.66% 0.05% 型材、铜件型材 合计 267.29 76.96% 1.13% 2017 年度 水路附件、接头、水嘴、 1 四川鑫源丰机电有限公司 413.56 44.41% 1.40% 铝型材等 水冷铜排、水路附件、 德阳富杰机械加工有限责任公 2 直头、水嘴、散热器、 277.04 29.75% 0.94% 司 铝型材等 3 成都联众智诚电子有限公司 电路板加工 111.39 11.96% 0.38% 四川省鑫蕾电子科技有限责任 4 线缆加工 21.03 2.26% 0.07% 公司 水冷铜排、分流器、堵 5 广汉市星源机械厂 头、铜件、铝型材、铜 16.53 1.77% 0.06% 型材等 3-3-1-3-45 占委托加 占采购 序 名称 委托加工内容 金额 工费总额 总额的 号 的比例 比例 合计 839.55 90.16% 2.84% 2016 年度 德阳富杰机械加工有限责任公 散热器、水路、散热器 1 166.91 47.86% 1.29% 司 组件、铝型材等 2 德阳诺尔机电设备有限公司 铜铝复合排、柜体 37.42 10.73% 0.29% 3 成都金海特种变压器厂 变压器、电抗器 24.37 6.99% 0.19% 水路附件、直通、接头、 4 四川鑫源丰机电有限公司 17.08 4.90% 0.13% 铝型材等 5 杭州汉安半导体有限公司 晶闸管 16.58 4.75% 0.13% 合计 262.36 75.22% 2.02% 2015 年度 1 眉山盛泰电气有限公司 磁芯、变压器 44.89 24.34% 0.84% 2 德阳诺尔机电设备有限公司 柜体 34.18 18.53% 0.64% 德阳晔山机械设备有限责任公 3 圆垫板、铜排、铜管等 33.09 17.94% 0.62% 司 4 成都和平电器有限公司 变压器 15.72 8.52% 0.29% 5 四川益鑫达机电设备有限公司 柜体 14.13 7.66% 0.27% 合计 142.01 77.00% 2.66% 五、规范性问题第10条 关于发行人及子公司的亚洲土地情况。请发行人:(1)说明招股书中披露 的发行人部分投资性亚洲出租给幼儿园使用与土地交由政府收储之间的关系, 以及对发行人生产经营的影响;发行人其他土地使用权或房屋所属宗地是否存 在类似情况,如有,补充披露前述情况并说明对发行人的生产经营是否存在重 大不利影响;(2)说明发行人自有用地及募投国际用地的土地使用权的取得方 式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行 人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募投国际用地是 否合法合规;(3)说明发行人及子公司租赁房屋的出租方与发行人、实际控制 人、董监高是否存在关联关系,比照市场价格说明租赁价格是否公允;出租方 是否有权出租相关亚洲、亚洲权属是否存在争议,是否影响发行人及子公司使 3-3-1-3-46 用租赁亚洲,发行人及子公司对相关生产经营用房是否存在特殊要求,如存在 搬迁风险,说明具体的搬迁计划及对发行人的生产经营的影响。请保荐机构、 发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(一)》中进行了回复,现 就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下: (一)发行人部分投资性亚洲出租给幼儿园使用的情况 根据公司提供的资料及说明,发行人曾于 2014 年 10 月 10 日与德阳经开区 民族幼儿园(现已更名为“德阳市旌阳区仁蒙民族幼儿园”,以下简称“民族幼儿 园”)签订了《房屋及小广场租赁合同》(以下简称“原《租赁合同》”),将位 于德阳市河东区翠湖路 295 号 3 栋的房屋出租给民族幼儿园,租赁期限自 2014 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日,租金每年 30 万元。 发行人与德阳经济技术开发区管理委员会(以下简称“德阳经开区管委会”) 于 2018 年 3 月签订了《土地收储意向书》,约定:根据城市总体规划,德阳经 开区管委会拟对发行人名下部分土地进行收储,地块一位于德阳市经济技术开发 区翠湖街 295 号,面积 3,025 平方米,土地性质为工业用地,国有土地使用权证 号“德府国用(2011)第 004128 号”,地块二位于德阳市经济技术开发区翠湖街 295 号,面积 2,280 平方米,土地性质为工业用地,国有土地使用权证号“德府国 用(2011)第 004129 号”;土地收储完成前,由发行人履行土地看守义务;德阳 经开区管委会根据自身亚洲计划,尽快启动土地收储相关亚洲。经本所律师与德 阳经开区管委会访谈确认,上述土地收储协议真实、合法有效。 在未正式收储并改变土地证载用途前,为进一步规范土地使用,公司于 2018 年 5 月 30 日与民族幼儿园签订《关于解除的协议》, 约定双方解除原《租赁合同》,由德阳市旌阳区民族幼儿园进行搬迁。 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,德阳经开区管委会尚未启 动正式收储亚洲,民族幼儿园仍在使用该宗土地。就此事项,2019 年 7 月 25 日、 26 日,德阳经开区管委会和德阳市自然资源与规划局分别出具了《情况说明》: 民族幼儿园所在地在内的两宗地块已经纳入政府“退二进三”计划,德阳经开区管 委会将结合财政资金、土地供应计划适时启动收储亚洲,同时,其中一宗地涉及 3-3-1-3-47 的民族幼儿园租赁办园协议解除、搬迁等事宜,将由德阳经开区管委会在实施土 地收储时一并处理。同时,德阳市自然资源与规划局、德阳经济技术开发区住房 和城乡亚洲局分别书面确认:未发现公司在使用(或租赁给他人使用)该土地、 房屋时有重大违法违规行为,公司未因违反土地管理、房屋管理方面的法律、法 规和规章而受到行政处罚,不会因该等租赁行为给予公司行政处罚。 综上,本所律师经核查后认为,公司将上述投资性亚洲出租给幼儿园使用不 会对公司生产经营产生重大不利影响。 (二)发行人租赁房屋基本情况 根据公司提供的资料,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发 行人及子公司租赁房屋的情况如下: 3-3-1-3-48 出租方与公 租赁起始月 司、实际控 序 承租 租金 相关区域的 是否 出租方是否有权出租相关 租赁 出租方 房屋坐落 租赁期限 制人、董监 号 方 (元/年) 市场租金价 公允 亚洲 用途 高是否存在 格(元/年) 关联关系 英杰 德阳市八角井高桥小 2018.09.19- 1 曾令波 10,200.00 约 10,000 电气 区 4-2-6-1 2019.09.18 英杰 德阳市八角井高桥小 2018.09.19- 2 江明光 10,200.00 约 10,000 是,租赁房屋系安置房,未 电气 区 6-1-6-1 2019.09.18 取得房屋权属证书,根据居 英杰 德阳市八角井高桥小 2019.07.28- 委会或街道办事处出具的 3 敖林 9,600.00 约 10,000 电气 区 4-4-6-1 2020.07.27 证明,出租方有权出租相关 英杰 德阳市八角井高桥小 2018.08.01- 亚洲,亚洲权属不存在争议 4 黄云菊 9,600.00 约 10,000 电气 区 4-1-6-2 2019.07.31 英杰 德阳市八角井高桥小 2019.07.28- 5 李光均 9,600.00 约 10,000 电气 区 4-3-5-2 2020.07.27 公司职工 否 是 英杰 长沙市沙湾路 239 号 2019.01.01- 居住 6 罗涛 54,000.00 约 54,000 电气 紫台名苑 4、 栋 1305 2019.12.31 英杰 德阳市区云峰山路云 2019.07.01- 7 彭博 9,000.00 约 9,000 电气 峰花苑 C 栋 2-6-2 2020.06.30 德阳市区翠屏山路 6 英杰 2019.07.03- 是,出租方系租赁房屋的所 8 彭德忠 号 CLD 未赤城 4 栋 10,200.00 约 10,000 电气 2020.07.02 有权人、有权出租相关房 4-3-1 产、亚洲权属不存在争议 英杰 无锡市崇安区金科观 2019.03.10- 60,000-72,0 9 胡启华 63,600.00 电气 庭 18-203 2022.03.10 10 范梁波 英杰 德阳市区云峰山路 308 2019.03.01- 6,000.00 约 9,000 3-3-1-3-49 出租方与公 租赁起始月 司、实际控 序 承租 租金 相关区域的 是否 出租方是否有权出租相关 租赁 出租方 房屋坐落 租赁期限 制人、董监 号 方 (元/年) 市场租金价 公允 亚洲 用途 高是否存在 格(元/年) 关联关系 电气 号 4 幢 2-3-12 号 2020.02.28 英杰 天津市红桥区水竹花 2019.05.01- 11 张德敏 36,000.00 约 36,000 电气 园 15-3-402 2019.10.31 英杰 德阳市区岷山路 1010 2019.03.01- 12 屈德培 9,600.00 约 9,000 电气 区 11 幢 4 楼 4 号 2019.08.31 第一年 374,312.0 德阳市岷山路与图门 子公司蔚 四川尚恒道 0;第二年 是,出租方系租赁房屋的所 宇电气住 蔚宇 江路路交汇处 C2 号 2018.03.01- 13 投资有限公 374,312.0 约 380,000 有权人、有权出租相关房 所及主要 电气 车间、C2 号办公房 2021.04.30 司 0;第三年 产、亚洲权属不存在争议 生产经营 2,599.39 ㎡ 地 393,028.0 第一年 是,出租方向租赁房屋所有 266,296.20 权人承租后转租给晨冉科 子公司晨 成都梧桐双 成都市高新区天府三 元;第二年 技,出租方与房屋所有权人 冉科技住 晨冉 2017.11.09- 14 创科技服务 街 288 号 1 号楼 9 层 290,485.80 约 270,000 约定在租赁期限内通过转 所及主要 科技 2020.11.08 有限公司 1、11、10 号 元;第三年 租等方式引进第三方企业 生产经营 不再需要得到房屋所有权 地 290,485.80 人同意 元 15 成都筑鑫伟 晨冉 双流县华阳街道协和 2018.10.30- 32,400.00 约 33,000 子公司晨 冉电气职 3-3-1-3-50 出租方与公 租赁起始月 司、实际控 序 承租 租金 相关区域的 是否 出租方是否有权出租相关 租赁 出租方 房屋坐落 租赁期限 制人、董监 号 方 (元/年) 市场租金价 公允 亚洲 用途 高是否存在 格(元/年) 关联关系 业千亿经 科技 下街 218 号 1 栋 1 单元 2019.10.11 工居住 是,出租方受租赁房屋所有 纪有限公司 5 层 504 权人委托代理出租房屋 重庆尚筑房 重庆北部新区高新园 子公司蔚 蔚宇 2019.07.25- 16 千亿经纪有 玉兰路 200 号 4 幢 3 单 26,400.00 约 26,400 宇电气职 电气 2020.07.24 限公司 元 8-3 号 工居住 综上,本所律师认为,发行人租赁的上述房屋的出租方与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系,该等房屋租赁价格公允, 出租方的亚洲权属不存在争议,不会影响发行人使用租赁亚洲。 3-3-1-3-51 六、规范性问题第12条 关于发行人社保、公积金情况。请发行人说明并补充披露发行人员工中办 理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因,企业与个 人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴的情形。如需补缴, 说明并披露须补缴的金额及措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保 荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响 发表明确意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(一)》中进行了回复,现 就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下: (一)社会保险缴纳情况 经核查,报告期内,公司为员工缴纳的社会保险(基本养老、医疗、工伤、 生育、失业保险)情况如下: 国际 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 员工总人数 433 456 387 350 302 实缴人数 430 447 379 326 298 购买社会保险后离职人数 4 1 1 - - 退休返聘员工 5 7 6 7 2 未 当月新入职员工,已于 2 3 3 17 1 缴 次月开始缴纳 人 当期新入职员工因员工 - - - - 1注1 数 个人原因未能及时缴纳 小计 7 10 9 24 4 注1:公司已于2016年1月起为该名2015年11月新入职员工缴纳社保。 由上表可见,公司未缴社会保险的主要是退休返聘人员,该等退休人员不属 于依法应参保人员,因此公司未为其缴纳社会保险。 (二)住房公积金缴纳情况 经核查,报告期内,公司为员工缴存住房公积金情况如下: 国际 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 员工总人数 433 456 387 350 302 实缴人数 430 447 378 327 299 购买住房公积金后离职人 4 1 - - - 3-3-1-3-52 数 未 退休返聘员工 5 7 6 7 缴 当月新入职员工,已于 2 3 3 16 人 次月开始缴纳 数 小计 7 10 9 23 由上表可见,公司未缴住房公积金的主要是退休返聘人员,该等退休人员不 属于依法应参缴人员,因此公司未为其缴存住房公积金。 (三)社会保险、住房公积金的缴费比例 英杰电气及子公司蔚宇电气注册地在德阳,子公司英杰晨冉注册地在成都。 根据法律法规、地方政府关于社会保险及住房公积金的相关规定,报告期内公司 各项社会保险、住房公积金缴费比例如下: 公司名称 期间 单位比例 个人比例 养老保险 2015年度 20.00% 8.00% 英杰电气、蔚宇 2016年1月-2016年4月 20.00% 8.00% 电气 2016年5月-2019年4月 19.00% 8.00% 2019年5月-2019年6月 16.00% 8.00% 2018年6月-2019年4月 19.00% 8.00% 晨冉科技 2019年5月-2019年6月 16.00% 8.00% 医疗保险 2015年度 7.00% 2.00% 英杰电气、蔚宇 2016年1月-2019年2月 7.00% 2.00% 电气 2019年3月-2019年6月 6.00% 2.00% 晨冉科技 2018年6月-2019年6月 6.50% 2.00% 失业保险 2015年1月至2015年4月 2.00% 1.00% 英杰电气、蔚宇 2015年5月至2015年12月 1.50% 0.50% 电气 2016年1月至2016年6月 1.50% 0.50% 2016年7月-2019年6月 0.60% 0.40% 晨冉科技 2018年6月-2019年6月 0.60% 0.40% 工伤保险 英杰电气 2015年1月-2015年5月 1.50% - 3-3-1-3-53 公司名称 期间 单位比例 个人比例 2015年6月-2015年12月 0.80% - 2016年1月-2016年3月 1.50% - 2016年4月-2016年6月 0.90% - 2016年7月-2016年12月 0.45% - 2017年1月-2017年7月 0.90% - 2017年8月-2017年12月 0.45% - 2018年1月-2018年5月 0.90% - 2018年6月-2018年9月 0.45% - 2018年10月-2018年12月 0.36% - 2019年1月-2019年4月 0.72% - 2019年5月-2019年6月 0.36% - 2016年4月-2016年6月 0.80% - 2016年7月-2018年5月 0.90% - 2018年6月-2018年9月 0.45% - 蔚宇电气 2018年10月-2018年12月 0.36% - 2019年1月-2019年4月 0.72% - 2019年5月-2019年6月 0.36% - 2018年6月-2019年4月 0.28% - 晨冉科技 2019年5月-2019年6月 0.20% 生育保险 英杰电气、蔚宇 2015年度 0.50% - 电气 2016年1月-2019年6月 0.50% - 晨冉科技 2018年6月-2019年6月 0.80% - 大病医疗互助补充保险 晨冉科技 2018年6月-2019年6月 1.00% - 住房公积金 2015年度 5.00% 5.00% 英杰电气、蔚宇 2016年1月-2018年1月 5.00% 5.00% 电气 2018年2月-2019年6月 10.00% 10.00% 晨冉科技 2018年6月-2019年6月 8.00% 8.00% (四)需要补缴的金额、措施及补缴对发行人经营业绩的影响 根据公司报告期各期末未缴人数及各期平均薪酬、缴纳率模拟测算,若需要 为上述未缴纳人员补缴社会保险和住房公积金,需补缴金额及其对公司经营业绩 的影响如下: 3-3-1-3-54 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 需要补缴的社会保险 8.04 24.69 22.69 55.19 8.25 需要补缴的住房公积金 3.09 8.54 4.08 9.61 1.36 补缴的金额合计 11.13 33.23 26.77 64.80 9.61 当期净利润 6,180.98 11,325.05 7,208.17 3,448.56 2,099.71 需要补缴的金额占当期 0.18 0.29 0.37 1.88 0.46 净利润的比例(%) 报告期内,公司执行社会保险和住房公积金制度的情况良好,若需按上述情 况补缴,其金额也较低,不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 (以下无正文,为签字盖章页。) 3-3-1-3-55 第三节 签署页 (本页无正文,为《国浩律师(成都)事务所关于四川英杰电气股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》签署页) 本补充法律意见书于 2019 年 8 月 2 日出具,正本一式叁份,无副本。 国浩律师(成都)事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 石 波 刘小进 郭晓锋 李双玲 3-3-1-3-56

 
  附件:公告原文  
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